隋朝末年，炀帝昏淫无道，奸臣专权朝政，天下大乱，烟尘四起；风尘中自有侠义豪情，患难中当见肝胆相照。杨府歌伎红拂女冒险搭救被杨素追杀的三原侠士李靖；反隋义军首领虬髯客亦鼎力相助，三人结下深厚友谊……贞观年间，李世民已不能容忍当年有恩于自己的虬髯客，于是……
●序曲
隋仁寿四年，秋七月。位于扶风郡普闰县的仁寿宫，自开皇十三年营造，十五年初幸，九年以来，一直是皇帝——隋朝开国之君杨坚最喜爱的一所离宫。这所西倚岐山，云气蓊郁，泾、渭两水的支流漆水、岐水、杜水环绕左右的离宫，宏敞高爽，越是盛夏，越显出它的好处。但是，今年的七月不同了。
●乱相初呈
宣华夫人盘算得差不多了；这一阵风雨，来得更好，她叫阿楚传谕内侍：“天气突变，皇上受寒不豫；召黄门侍郎元岩带同御医进殿侍疾。”门下省黄门侍郎是最亲近皇帝的大臣，侍从左右，掌管宫内庶务；深夜召唤，不足为奇。而且随扈在仁寿宫的元岩，素性耿直，足以托付大事。
●灵石城内
在灵石城内的旅舍中，度过恬静的一夜。日上三竿，张出尘还在梦中。李靖却是早起来了。他第一件想到的事，是要两匹好马——他们昨天是从风陵渡雇车来的，以后还要去太原，也许还要去河北。如果可能，还想悄悄带着张出尘到三原老家去见一见他的亲族，要走的地方很多，没有匹好马太不方便了。