在朝鲜发生的这场同日本的军事冲突，清廷高级官员们都认为是“李鸿章的战争”。
民间知识分子则认为，这是“鞑虏和倭人相争”。
所谓鞑虏，是汉族对满族的蔑视性称呼，是把塞外的“鞑靼”和奴隶之意的“虏”组合成词。
在清朝供职的汉族人自当别论，一般的汉族则对以满族为中心的清王朝几乎没有效忠之意。三十年前被镇压下去的太平天国运动得到那么多人的支持，绝不是由于它所提倡的基督教立国的理想，而是“灭满兴汉”这句口号引起民众的共鸣。太平天国称满族人为妖人。
令人啼笑皆非的是，击溃太平天国的却不是清朝自己的御用军队八旗军，而是汉族的湘军和淮军。湘军、淮军是分别由曾国藩、李鸿章组织的军队，两人都是汉族的大官。
从那以后，保卫满族王朝的骨干军就是湘军和淮军系统的汉族军队，政治实权也掌握在几个汉族大臣手里。
满族（他们都属于八旗中的某一旗，所以被称为旗人）中的一些人，对这种现状相当不满。从他们本意来说，为了改变汉族大臣权势过大的现状，让日军把李鸿章作为政治资本的军队打垮，使他遭受一次挫败，是最好不过的。
不仅在满族中，在汉族大臣中李鸿章的政敌也不少。他们也暗暗盼望李鸿章的私人兵团——北洋军，最好被日军打垮，只要有北洋军在，想把李鸿章拉下台是不容易的。
从一般人看来，满洲人也好，日本人也好，是毫不相干的两伙人。他们要打仗，最好是满洲人打败仗，那样就可以建立一个汉人政府。
如果仅仅是对这场同外国的战争漠不关心，倒也罢了，然而，他们盼望的是“打败了倒好”。抱有这种想法的人委实不少，所以激发爱国气氛之举丝毫不见效。
清政府上层负责人对战争的未来也毫无远见，只有李鸿章及其周围的人考虑了。他们考虑的是“如何使军队减少损失，尽可能争取外国出面干涉，停止战争”。
与之相比，日本对于这次战争及战后的方针却研究得极其详尽。宣战后，在8月17日的内阁会议上，陆奥外相提出甲乙丙丁四项提案，由全体阁僚审议。
甲案——帝国政府已向国内外正式宣布，承认朝鲜为独立国，并努力促其内政改革。同中国的这场战争，倘若如我（陆奥外相）所期望的那样，日本帝国胜利，也仍将承认朝鲜为独立国，任其行使自主自治，我国不予干涉，也不允许来自其他方面的干涉。命运由朝鲜自己把握。
乙案——承认朝鲜为名义上的独立国，由帝国直接或间接、永久或较久地扶植其独立，但自己防御外侮。
丙案——朝鲜不能以自力维持其独立，如果帝国直接或间接均不能尽保护之责时，可依从英国政府从前的建议，由日、中两国共同负责朝鲜领土之安全。
丁案——朝鲜以自力终无指望成为独立国，帝国以独立无法保护，日、中两国在维护其独立中无法取得协同一致时，由我国邀请欧美诸国及中国，仿照欧洲之比利时、瑞士，将朝鲜确定为世界的中立国。
阁议认为此四案各有利弊。
甲案将遭到国际上的议论。从现状来看，确认朝鲜实质上的独立是困难的。日本不干涉，也不允许他国干涉，任凭朝鲜自理，倘若它再度选择排日亲清路线怎么办？现在投放巨额军费，出兵朝鲜，将来却蚀掉老本。甲案不足取。
由日、中两国负责保全朝鲜领土的丙案，因无法保证两国的意见一致，所以也不现实。
至于丁案，免不了要让那些不出一兵一卒的欧美诸国坐收渔人之利，因此也无人赞成。
结果，只有乙案较为理想。不过，这必将造成日本独占朝鲜的局面，恐怕会招致国际上的责难。一旦其他国家侵略朝鲜，如俄国，单靠日本的实力能否阻止？
目标是乙案，但要推行乙案必将产生一些问题，所以决定改日再讨论。
乙案——把朝鲜作为日本的保护国，这是一致指向的目标，至于剩下的细节就留待日后讨论。
8月20日，日本同朝鲜之间签订《日朝暂定合同条款》，大致内容是大鸟公使从前向朝鲜政府提出的内政改革、依靠日本资金技术维护铁道和电报线、聘用日本顾问等。
8月26日，在上述条款的基础上又签订了《大日本大朝鲜两国盟约》，其内容如下：
一、此盟约的目的是促使清兵撤出朝鲜境外，巩固朝鲜国之独立自由，增进日、朝两国之利益。
二、日本国担负对清军作战之责，朝鲜国应向日军提供粮食等一切方便。
三、与清廷签订和平条约后此盟约废止。
这个条约由日本特命全权大使大鸟圭介同朝鲜国外务大臣金允植两人签字盖章。
日本政府步步紧逼，而清政府则一味等待外国干涉，不采取任何对策。
日本惧怕北洋海军巨舰，但李鸿章心里明白，它们是不足为用的。李鸿章反倒把希望系在陆军身上。
日本惧怕“定远”、“镇远”，但对陆军很有信心。因戒备北洋舰队，开始时把军队分散，输送到北洋舰队不能出没的地方，而最后一次直接把军队输送到仁川，结果也真的成功了。
起初，日军的兵力非常分散，然而中国的陆军却没有抓住各个击破的机会。
“尽可能在平壤长期固守”，这是李鸿章给朝鲜前线指挥官的任务。清军诸将以此为借口，从不出击，只是在城内大筑堡垒。这无异于向日军宣布：我们专事防守，并无出击之意。
在战斗之前胜败就定了。
“趁夜逃脱的袁世凯！”日本这么说袁世凯。
袁世凯乔装假扮，溜出汉城公署，从仁川港逃回天津，难怪人家如此讥讽。
袁世凯称病留住天津，没接受北京宫廷的召见。在日本的强硬政策面前，他一败涂地。他害怕追究责任；也有人说害怕追究责任的是李鸿章。
谣言四起，传来传去，后来竟传说，“袁世凯被人毒杀”。
这一消息在日本的报纸上也引人注目地登载了。
传说谋杀袁世凯的是李鸿章的亲信。
也有传说，从朝鲜逃回天津的袁世凯被李鸿章软禁起来，谁也不让见。袁世凯在朝鲜失败了，但他所采取的一切措施都是照李鸿章的指示做的，所以他的失败就等于李鸿章的失败。李鸿章为人卑鄙，想把失败的责任推到袁世凯一人身上。他害怕袁世凯揭露，便把他软禁起来，后来又毒杀了。
还有活灵活现的传说：被软禁的袁世凯从天津逃了出来，要向北京朝廷公开一切内幕。他逃出虎口，到达北京，便去找一位亲友，哪里想到这个亲友早被李鸿章收买了。袁世凯自以为巧妙地逃出了天津，其实，那是李鸿章故意安排的空子让他逃走，并且估计到他逃出后肯定奔北京，还估计到他的落脚点一定是那个亲友处。
可能是给了很多钱，也可能是凭借权势、地位的压力，李鸿章命令袁世凯的亲友“把他毒死！”
接到李鸿章的密令，亲友含着热泪对袁世凯说：
“欢迎，欢迎！从朝鲜回来，一定很辛苦，今天晚上我为你接风洗尘！”
哪里知道这位亲友竟在酒菜里下了毒药，可怜袁世凯中毒身亡。
李鸿章多么卑鄙无耻！
——当然，这是一些谣言，但当时信以为真的人颇多，认为“这种事很有可能”。
日本报纸甚至报道：“目前在北京、天津一带，袁世凯被毒死一事已成为公开的秘密。”
在当时的中国，袁世凯也算是为数极少的朝鲜问题专家。从时局来说，这么难得的人物岂能任其闲逛？毒杀之说更是不着边际。
李鸿章正考虑如何把袁世凯安排到朝鲜问题的新的岗位上，但是，袁世凯已经吃够了朝鲜问题的苦头，再也不想问津了。李鸿章为袁世凯准备的位置是保持原来的“总理朝鲜交涉通商事宜”，兼任“抚辑事宜”之职。这是负责兵站的工作，同日本交战时，补充军粮、武器弹药等。
不只是袁世凯，而且还安排周馥为“前敌营务处总理”。他同前线的将领们关系很好，可以协助袁世凯，这就是李鸿章的人事安排。
和袁世凯一样，周馥也不喜欢这工作。两个人四处活动，想卸下这项职务。有时去李鸿章的女婿张佩纶处，有时乞求亲戚帮助，有时求助于北京的权势者——翁同龢和李鸿藻等人。然而，李鸿章却无意变动。
这一时期袁世凯的性情变得非常乖戾，同主子李鸿章之间的关系弄得很僵。由于这种情况，外界便做了种种臆测，最后竟造出袁世凯被毒杀的传闻。
周馥同袁世凯两人总算着手组织机构了。
“等我军夺回汉城时，驻汉城公署要立刻正常运转，所以事先必须选好人。”周馥说道。
“话是这么说，但现在这些人到哪里去找？”袁世凯不大起劲地说道。他心里暗暗说：清军能夺回汉城吗？
袁世凯见过日军的严格纪律和紧张机敏的集体行动，也见过整个清军过于懈怠散漫的形象，所以，他认为我军毫无胜算。不过，当周馥的面，不能说真话。
“请北洋给调查一下不就行了吗？”周馥说道。
北洋大臣李鸿章是人事方面的天才。他始终抱着一个信念：所谓政治，除了人事关系以外，没有别的。他的头脑里满满地装着哪里有什么样的人物，其亲属关系和派系等。如果两个都是有才能的人，把他们放到一起工作，有时会产生龃龉，坏了事。一个人工作又太孤单。倘若找出一对竞争者，安排在一起，就一定会产生惊人的效果。多年的经验使李鸿章深深懂得这一点。
领导阶层的人物现在在哪里，李鸿章自己也许不知道，但他的幕僚集团会调查得一清二楚。这也是幕僚们分内的事。
“好吧……”袁世凯有气无力地答道。
机构组成之后，两人决定到距离前线较近的地方——辽宁去。他们离开直隶省（现在的河北省），越过山海关，进入辽宁省地界时，已是阳历的9月9日。
不同部队的士兵聚到一起，总要发些牢骚，因为他们的话题离不开待遇问题。
“你们按时发饷吗？”
“发倒是发，就是不按时，一拖再拖。你们那里怎样？”
“饷银按时发给，只是伙食糟透了！昨天我瞧了一下北门的伙食，他们吃得可真不错，量也多。”
“提起伙食，我们那里就更差了，简直没法说。你们的伙食，比我们的强多了。”
“是吗？比我们这里还坏？真不敢相信。”
关于饷银有明确规定，只能拖上几天，过多的花招使不上，克扣伙食费却是常事。
士兵们互相交换待遇方面的情报，大致知道被克扣了多少，便觉察出他们的状况比别的兄弟营坏得多。
最坏的是卫汝贵的盛军十三营，左宝贵的奉军六营伙食量比他们多出一倍。这可不是光凭传言，而是盛军士兵亲眼看见了的。
“他妈的，让他克扣了这么长时间！”
卫汝贵麾下的士兵们牢骚满腹。
事隔不久，不知谁透露出统帅卫汝贵是某大当铺的老板。这个消息在士兵中间传开了。那时还没有今天这样的银行机构，当铺就是一种典型的金融机关。经营着一家大当铺，用现在的语感去体会，就等于说他“有一个银行”。
“克扣我们的伙食费，拿去做当铺的本钱。妈的，他算个什么统帅！”
“就这样让我们去打仗？少开玩笑，打仗可是个玩命的差事！”
“能为这样的统帅卖命吗？”
“日军攻过来，我们就逃跑！”
“真的，我们傻透了……喂，有酒吗？”
“到那边喝，来他个一醉方休。喂，拿酒来！”
军心动摇，散散漫漫。
卫汝贵不但克扣伙食费，还要吃空额，以饱私囊。一个营的定员为五百人，实际上只有四百五十人，他私吞了五十名的饷银。命令他开赴朝鲜前线时，因为要点检，这才赶紧补齐了人数。紧急补充的人是些失业者和无赖汉。
卫汝贵的盛军简直没有什么军纪，打架斗殴不断发生。将领们只知道克扣侵吞，对部下无法严加管束，只好放任自流。这个部队声名狼藉，引起兄弟部队的不满。
这种事当然也传到了本国。
9月12日，李鸿章发电报给卫汝贵，予以严厉警告：
“现闻盛军在平壤，兵勇不服，惊闹数次，连夕自乱，互相践踏。左、马、丰三统将，忠勇协力，上下一心，独汝所部，狼狈至此！远近传说，骇人听闻。汝临行时，吾再三申诫，乃不自检束。敌气逼近，若酿成大乱，汝身家性命必不能保，吾颜面声名何在？……务必设法安抚军心，或使孙显寅帮统。”
真是严厉无比的警告。口吻近于威胁：倘若不改，必予处死。
李鸿章同时发电报给叶志超，让他悄悄地转达卫汝贵：“这种情况继续下去，部队将陷于崩溃，那就把你就地斩首。”
可是，为时已晚——李鸿章发出这份警告电报的三天后，日军开始了总攻。平壤的清军乱哄哄地迎战。
接到警告电报的当天，叶志超给李鸿章复电：“明、后日，必有血战。”相当准确地预见到日军总攻的日期，这是他观察日军动态得出的结论。
平壤有六座城门，东门叫长庆门，西门叫七星门，南门叫朱雀门，北门叫玄武门①，西南门叫静海门，东南门叫大同门。长庆、大同两门面临大同江。可以说，平壤城的命运是系在玄武门上。它处于高岗之上，靠近牡丹台山峰，若凭此山御敌，的确是要地。一旦让敌人夺去，就万事皆休。
清军在玄武门内的高岗上修筑了两座炮台，在门外山顶上构筑了五处阵地，其中牡丹台阵地最坚固。在城南修筑了五处堡垒，在大同江东岸也构筑了五处阵地，并架设了浮桥，保持和大同门的联系，这就是清军的布阵情况。
叶志超在城中心坐镇指挥。左宝贵守玄武门，马玉昆的毅军防御大同江方面，有问题的卫汝贵的盛军担当朱雀门到七星门之间的防御。七星门以北则由叶志超麾下的历战的部队布阵。“历战”一词听起来倒很堂皇，其实是一群残兵败将。丰伸阿的盛军和江自康的仁字营部署在平壤的命脉之处——城北。
9月12日，日军的先头部队到达大同江东岸。前哨战已经开始，叶志超预料数日内敌军会发起总攻。
预料日军总攻日期还可以，只是叶志超电文的后一部分内容太悲惨了：“今日左宝贵右偏中风，超亦头眩心跳，马玉昆最勇而人少，丰伸阿之兵不甚足恃，日势方张，我军兵力如此，只能尽心力以报知遇。”
这篇电文，从脉络上也可以理解是一篇“战败预告”。
在作战会议上，叶志超提议撤退到鸭绿江一线，遭到诸将反对。
不战而退，成何体统？但是，从战术观点观之，平壤距离清政府的后方基地太远，负责军辎粮草的周馥和袁世凯才刚刚越过山海关，倘若退到鸭绿江一线，展开山地游击战，阻止日军前进，按当时的情况是切实可行的作战方法。
不过，即使在平壤的作战会议上，不战而退的提议得到通过，发电报请示天津的李鸿章也一定会被否定。即使李鸿章本人认为不战而退是上策，从北京宫廷和政界上层的气氛来看，肯定也不可能被允许。
这是一场为朝鲜宗主权而战的战争，而宗主国的军队居然要从朝鲜领土上撤退，不管怎么从军事观点来说明是最上之策，大概也没人会同意。
被围的清军兵力在一万二千到一万四千人之间，野津中将所率领的日军共有一万七千人。自古以来，攻击围困之军，一般说需要有三倍的兵力，而日军兵力只比清军稍稍多一点。
等待后续部队第三师团到来吗？然而，第五师团的军粮几乎没有了，等待第三师团，官兵就得挨饿，相反，平壤城的防御会更加巩固。当第五师团的先头部队到达大同江东岸时，平壤城内外的堡垒还正在修筑，一天比一天增强着防御能力。
于是，野津中将决定单独攻击，并且要速战速决。
日本士兵只携带两天的口粮，他们以为师团总部会有补充准备，实际上并没有。弹药也一样，每人身上所装备的那一点点就是全部了。
必须在两天之内攻下平壤城，第五师团的粮食补充只有指望城里了。了解内情的军官更是急不可待，这种求战心情也传染给了士兵们。
清军总司令抱着不战而退、撤至鸭绿江一线的想法，军队当然不会受到来自上级的鼓舞。
9月15日，日军开始了总攻。
出到大同江东岸一线与马玉昆军相对峙的，是第一批派到朝鲜的大岛少将率领的大岛混成旅；逼近平壤西南面的，是野津中将亲自指挥的主力部队；进攻城北的是立见少将所率“朔宁支队”。除了这些北上而来的部队，还有一股部队是从元山登陆的第五师团的一部分，由佐藤大佐率领，在平壤西北安营布阵，截断清军的退路。
总攻的前一天，叶志超提出撤退方案，被左宝贵劈头盖脸地顶了回去。
叶志超主张：“如果不趁现在出城，以后就会被截断退路。元山登陆的另一股部队，正摆着截断退路的架势。眼下那股部队还没有布好阵，有可能突围出去。”
叶志超虽然是总司令，但成欢的败绩使他没有统御全军将领的力量。
“到了这种时候，你还想逃跑吗？只有打下去喽！打完之后什么样，到时候再说吧，战争这玩意儿就是这么回事。”左宝贵瞪着眼睛冲叶志超说道。
左宝贵是士卒出身，太平天国战争时期投到江南大营，显露了头角。他是山东省费县人，不能算淮军系统。在奉天驻防，讨伐当时刚要猖狂的马贼有功。他的部下也惯于作战。三年前，他参与镇压热河朝阳的金丹道教起义，立下战功，被赏穿“黄马褂”。黄马褂是一种马甲，因为黄色是皇帝的颜色，所以一般人是不能擅自穿的。
左宝贵对近来军界的思潮——不是北洋军就不是人，很是反感。
“实在对不起，这次战争的对手可不是马贼！”叶志超说道。
“管它是日本还是马贼，反正是敌人罢了！”
左宝贵愤愤然，竖起眉毛。
“算了，别太激动，会伤身子的！”
叶志超摇头认输。
左宝贵有高血压病，前几天轻微地发作过。
“嗯……算了，我有我自己的一套打法。”
左宝贵根本不理睬叶志超的指挥权和撤退论。从太平天国以来，他出入枪林弹雨，自信实战经验没有人能胜过他。这一点，别人也都得承认。然而，叶志超却露出一副轻蔑的面容，似乎要说：这次的战争性质不同，用对付马贼的战术能战胜日军吗？左宝贵觉得叶志超是要对他这件恩赐的黄马褂说长论短。
日军仍以平壤城北为重点。从大同江正面也开始了攻击，这是为了牵制清军，使之不能往城北拨出更多的兵力。
在城北，勇将左宝贵同日军展开了殊死战斗，城外牡丹台的攻防战达到了白热化程度。
日军的朔宁支队和元山支队一开始就以牡丹台为目标，集中兵力进行攻击。
佐藤大佐的元山支队从义州街道指向平壤，很快就同清军交火，展开了炮战。朔宁支队用炮声作掩护，逼近牡丹台背后。立见少将信心十足。
朔宁支队距牡丹台只有三百米了。天尚未明，清军阵地上对朔宁支队的悄悄接近早就觉察了，以清兵的技术要命中远距离目标是困难的，所以，尽量等日军再靠近些。当日军到达三百米处时，牡丹台的清军阵地上便一齐开始了射击。
枪声之后，大炮也轰鸣起来。朔宁支队散开的地点正好是墓地，到处隆起的小土包，当做掩蔽物是最适合不过的了。不过，小土包对于躲避枪弹有一定作用，但炮弹却能把整个土包掀走，所以，日军在这一带遭受了相当大的损失。
正当朔宁支队苦战之际，突然，迂回到右翼的元山支队发起了呐喊声。
日军总攻的前一天，李鸿章根据叶志超的报告，向北京总理衙门发电报，说日军“零星四散，剿不胜剿”。
日军行动灵活，想消灭却抓不到影子。对此，李鸿章在同一电文中加以说明：“日军不似清军那样把锅、碗之类重物带在身上，而是按西洋样式，把‘干粮’装在挎包里。”
不久，日军向牡丹台和玄武门同时发起攻击。
只进攻牡丹台，从玄武门的清军阵地就会打过来支援炮火。按常规，是应当首先夺取城外牡丹台，然后再攻玄武门。日军打破常规，对两处同时发起了攻击，这样一来，清军在城内、城外都忙于自我防御，没有空暇去掩护别人。
在这次战役中，日军的榴弹炮发挥了威力。清炮台上，安装着当时性能最佳的速射炮，使日军大吃苦头。朔宁支队的榴霰弹终于击碎了速射炮，使它沉默了。
结果，牡丹台方面还是首先被攻破了。玄武门的清军得知牡丹台已被日军夺下，斗志顿时丧失殆尽。因为清军最了解牡丹台阵地的威力，对它抱着莫大希望。
“今天豁出去了！”左宝贵决心已定。
他正在城头上指挥作战，忽然听到牡丹台被攻陷的消息，不知想起了什么，急忙跑回自己的住处。
并不是想逃跑。他穿上了皇上恩赐的黄马褂，重新登上城墙，继续指挥战斗。这下子他在城头上成了靶子，中弹扑地，但并没有当场身亡。
左宝贵对跑过来抱起他的部下说：
“不要给我丢脸！”
部下将左宝贵抬下城头准备抢救时，他已经牺牲了。
左宝贵刚死，日军便攻破玄武门。
据说，日军中有个叫原田的一等兵一个人攀登城墙而上，进入城内，从里面打开了玄武门。但中国方面的记载是：倭（日本）卒十余人，用绳梯攀缘而上，越过城墙，乘清军不意，斩杀守门兵卒，推开门扉。
总之，日军终于闯入平壤城内。
日、中两军隔着大同江的战斗，难决胜败。马玉昆善于防守，日军无法靠近。实际上，野津中将麾下的日军主力已经把子弹打光了。除了白刃战以外，已经不能再攻击。野津认为，只有暂且解除包围圈，以图再起，别无他策。
正在这时，平壤城上飘起了白旗。
下令挂起白旗的不是别人，正是那个主张不战而退的叶志超。他要求日军让出一条路，让清军撤离平壤，但日本军使断然拒绝了。
日本军使谈判后离去时，走得很慢，慢得奇特。他的步伐似乎在告诉叶志超：“你若想逃就趁早！”至少，叶志超是这么领会的。
当晚，叶志超、马玉昆、卫汝贵诸将集合部队向北逃遁。日军当然知道清军的企图，在途中伏击。山道狭窄，清军伤亡惨重。
平壤战役中清军阵亡两千人，几乎都是在逃跑时被打死的，而日军只死亡了一百八十余人。
清军遗弃的武器有炮四十门、步枪一万余支。临逃走时，几乎都扔掉了武器。
高级将领丢下的私产有金币十二箱（其中金块六十七块、金锭六十一个），砂金十四箱，大小包裹三十来个。
清政府发给的军饷和大量银块，约十万两，叶志超也来不及运走了。而且，一些重要的机密电稿、文书等竟未做任何处理，弃之不顾。
日军胜利是由于清军当事者无能，这是后世对平壤战役的评价。日军方面，尤其从补充给养方面来说，真是打了一场如履薄冰的战斗。叶志超挂出的白旗，确实把打光了子弹的日军救了。