路过魏国，孟子想到安邑见见魏惠王。在孟子看来，魏罂这个国君毕竟还算是有敬贤之心的，当初不用自己，也是自己的仁政主张天下皆知，无论那个国家都不敢用自己，又何况魏国？辞了齐国，孟子把一切都想透了。儒家与战国潮流是格格不入的，在这种情况下，各大战国还对他孟子待以“王师”之礼，也算难能可贵了。所以，孟子对以往在列国所受的种种礼遇下的冷漠，自觉宽容了许多，路过魏国，便生出了见见魏罂的念头，播撒一些学问的种子，毕竟也不是坏事也。
谁知派出公孙丑一探听，魏国竟是去不得了！公孙丑的说法是，“魏国大动，举国躁急，危邦不可居也。”孟子站在轺车伞盖下遥望安邑良久，长长的叹息了一声，“魏罂啊，何须自取其辱？”
“老师，你以为魏国不要复仇？不宜再动了么？”万章显然感到很困惑。
孟子淡淡的一笑，“走吧，三个月内，你等便会明白了。”
的确，桂陵之战不但没有使魏国清醒，反而激起了一股同仇敌忾的血气。从魏惠王、太子申、丞相公子卬、上将军庞涓，到军中将士与安邑大梁的国人，无不痛骂齐国人鼠窃狗偷、孙膑“废人”阴险狠毒。总之是惊人的一致——魏国不小心遭了一次暗算，齐国其实差得很远！精明开朗的魏国人觉得，魏国没有一点儿错，灭赵是应当的，回兵援救大梁更是应当的，坏就坏在孙膑阴毒，竟然卡在半道上偷袭！朝野上下对太子与丞相更是一片颂扬，他们率兵“追击”齐军到邯郸，又及时回师，何等英明！否则又被孙膑偷偷摸摸包了进去，损失更大！骤然之间，太子申和公子卬竟自然而然的成了保存魏军“主力”的名将，齐军所消灭的只是魏军的“偏师”而已。
魏国朝野便如此这般的总结了桂陵兵败，汹涌迸发出强烈的复仇呼声。
复仇的方略是太子申、公子卬两位“名将”提出来的，归结为“灭韩震齐”四个字。理由是：上次赵国距离太远，孙膑钻了空子；这次魏国全力攻灭距离最近的韩国，孙膑绝没有可能再钻空子；因为，魏国大梁和韩国都城新郑相距仅仅一百多里，且全部是平原地带，风驰电掣的骑兵半个时辰就可赶到；齐国胆敢再攻大梁，正可一举歼灭，收一箭双雕之功效；若齐国不敢来救，魏国灭韩后立即向齐国宣战，一举灭之！
“灭齐震韩的要旨，在于诱齐发兵！”太子申振振有辞。
“齐国若故伎重演，则正中我下怀！”公子卬兴奋补充。
对两位后起“名将”的周详谋划，大臣们异口同声的赞颂备至。魏惠王更是大为快慰，太子申有如此长进，他做梦也没有想到，顿时觉得对庞涓的依赖减轻了许多。他大手一挥：“太子、丞相良谋若此，本王深感快慰。本次灭韩大战，以太子申为主将，丞相与上将军辅之，报我大仇，兴我大业！”他甚至没有征询庞涓的看法，而庞涓也始终一言未发。
庞涓清楚极了，也痛苦极了，却什么也不能说，什么也不能做。桂陵战败，他最恨孙膑，却又对孙膑的战法有一丝莫测高深的隐忧。他对这位同门师弟的智慧从来就没有低估过，否则，他当初绝不会想到除掉孙膑。火急回师的时候，他还不知道齐军的实际统帅是孙膑，否则他可能会谨慎一些。战败之后，知道了这是孙膑的运筹谋略，从心底讲，庞涓已经不再认为这是齐军误打误撞拣来的运气，而认为这是一场精心策划的极为高明的战役。即或在事后想对策，他还是必须回师救援，难道还能真的丢了大梁？而回师救援，还是必须走桂陵山地，还是必然钻入伏击圈。事后都想不出脱困对策，能说孙膑不是精心运筹？尽管如此，他却只能跟着魏国上下人等大骂齐国卑劣，而不能真正的讲出自己的想法，否则，便等于宣告自己根本不是孙膑的对手。为了上将军权力不会被剥夺，他必须迎合那些平素他极为蔑视的酒囊饭袋，且不能揭破太子申与公子卬的谎言。而只要他庞涓这个货真价实的名将不提出异议，魏国庙堂这种惊人的一致就会包容每个人。如果说，这些带给庞涓的还仅仅是痛苦和压抑，那么魏王任命太子申为伐韩主将，则使庞涓感到了莫大屈辱。太子申比公子卬还要酒囊饭袋，还要志大才疏。这样一个“统帅”，再加上一个善于奉迎滑不留手的公子卬，自己这个上将军岂不是成了一个只能领命作战的前敌先锋？战胜了，主要功劳肯定与自己无缘，战败了，罪责则无疑将由自己一人承担。
这种尴尬，庞涓还真是第一次遇到。没有争到丞相，他已经很是窝火了。而今连上将军也弄成了名不副实，两个酒囊饭袋顶着“名将”的光环架在他头上，这仗能打好么？军权贵专，号令贵一，所以才有“将在外君命有所不受”的典训。这是人人皆知的常理。庞涓身为名将，平日更是厌烦庸君权臣对军旅兵事的干预。而今，最厌烦的事恰恰在最要命的时候无端生出在自己头上，而且还不能反对，当真令庞涓吃了苍蝇一般。
难消胸中块垒，庞涓回到府中就病倒了。
安邑没有秘密。就在魏国确定灭韩大计的同时，消息就已经纷纷扬扬的传播开来了。朝野振奋，魏国上下又一次激昂起来了。韩国商人大为惊慌，立即快马飞报新郑。
韩国丞相申不害接到急报，冷冷一笑，立即进宫。
从第二天起，新郑开始了大规模的防御准备。大捆大捆的箭矢、长矛、刀剑，无数的滚木擂石，专门用来焚烧云梯的牛油火把以及大筐的干粮干肉，被运上四面城墙囤积起来。新郑本来是春秋时期郑国的都城，城池不大，却有两个极为突出的特点：一是城墙宽阔高峻，而且全部用石条和特制大青砖砌成，女墙箭楼更是全部用石料筑成。二是城外有一条宽约三丈的护城河，水源引自城外流过的洧水，滚滚滔滔，与寻常护城沟河的小水细流相比，的确是难以逾越。从春秋时代起，新郑就享有“深沟高垒，金城汤池”的威名，除了围困，从来没有被真正攻克过。韩国迁都于新郑，看重的也正是新郑雄踞沃野而又易守难攻的长处。而今韩国已经变法十六年，国力军力皆大有增长，攻灭别国虽力不能及，然要固守自保，还是显得游刃有余。这正是申不害的信心所在。
变法期间，申不害强行取缔了旧贵族的私家武装，纳入国府统辖，将全国军队整编训练为八万新军，四万分布在周边要塞，三万驻扎在新郑城外，一万驻扎在新郑城内。申不害自认“法家为主，杂学深广”，对兵事颇为通达。韩国新军的整编训练，申不害始终是事必躬亲，严格督导，将一支新军确实训练得有了“劲韩”气象。恰逢韩国没有带兵名将，韩昭侯对申不害又信任有加，申不害便自领上将军，权兼将相，统摄国政。申不害认为，韩国的变法已经完成，剩下来的就是消灭几个小诸侯，开拓国土增强实力，然后相机与大国抗衡。因为韩国毕竟太小，又夹在几个大国之中，没有纵深可以回旋。这一点，韩国甚至不如秦国。秦国有广阔的陇西纵深，丢了关中也不至于亡国。韩国则不同，新郑一失，敌军铁骑一夜之间便可踏遍全国，逃无可逃，只有亡国灭族！基于这种判断，申不害对韩昭侯提出了“吞并周陈，开疆拓土，十年成为大国”的大方略。韩昭侯大是欣然，诏令申不害全权筹划总领。
申不害成算在胸：两年灭周，吞并周室的三川地区；一年灭陈，吞并淮水北岸的山原要塞；而后几年，再相机从齐楚两大国的夹缝里抢得宋、薛、邹、鲁任何一两个小国，韩国就成了地广三千里的大战国，一展雄图当不是难事。
就在申不害雄心勃勃的将要开始动手时，魏国却要来灭韩！
申不害大为气愤，对韩昭侯慷慨陈策，“魏国强大，韩国不得不先行放弃灭周灭陈大计，联合齐赵两国，全力抵御魏国。战胜之后，韩国挟战胜之威西进灭周，南下灭陈，则更为顺利。由此观之，魏国攻韩，未尝不是好事。此中关键，在于韩国要顶住魏国攻势。只要新郑不陷落，韩国的霸业大计，就功成泰半！”
韩昭侯频频点头，当场赐申不害名贵甲胄与绣金斗篷一领。
申不害向齐国赵国派出紧急特使，请求与两国结成盟约，共同对付魏国的灭国野心。赵国已经从邯郸大战的噩梦中清醒过来，国力有所恢复，赵肃侯立即答应结盟，届时从魏国背后袭击。齐国则表示盟约暂不缔结，但一定不会坐视韩国民众的灾难。两路特使回报，申不害顿时安心。这个结果是他早预料到的，赵国和魏国有了仇恨，自然是一拍即合。齐国已经成为隐隐然与魏国争霸的超强战国，极希望魏国消耗国力；其所以不愿过早的与韩国结盟，是怕魏国知难而退，这场大仗反而打不起来了。
韩国寻求的最佳结果是，三国盟约达成，迫使魏国不敢攻韩，韩国便可以继续灭周灭陈大计。齐国却恰恰相反，是希望战争发生，方能趁机再度打败魏国，所以不能与韩国达成盟约。赵国力量大大削弱，不能单独对魏国作战，自然对加入“反魏联盟”极为积极。申不害对这种战国诈道深知就里，岂能一厢情愿的自顾做梦？但无论如何，齐国会救援韩国，这是铁定的。因为这不是韩国利益，而是齐国必然要寻找机会压倒魏国所决定的。
申不害立即向韩国臣民公布了“与齐赵结盟抗魏”的大好消息。韩国人心里有了底，抵抗魏国的斗志更加高昂起来，新郑城弥漫出大战将临的紧张气息。
魏惠王虽然气昂昂的宣布了太子申为灭韩统帅，但心中总觉得有些发虚。公子卬何等机警，见魏惠王沉吟不语，自然是心有灵犀，他一脸肃然的提出，“太子身系国家安危，不宜前敌涉险。臣以为，灭韩大战仍当以庞涓为主将，臣辅之，太子以统帅总监军为上策。”魏惠王欣然赞同，明下诏书：“灭韩战事由上将军庞涓统领，太子申统帅监军。”
诏书下到上将军府，这才使庞涓有了一个台阶。虽说这“统帅监军”的名头闻所未闻，“统领”的职分也颇为含糊，实在是兵家大忌。然则事已至此，魏惠王在热昏的朝野共识下，明摆着让他做实际主将，让太子这个“名将”做只立功不受过的统帅。有什么办法？除了归山，庞涓只有接受。想了两天，庞涓还是带病出征，挑起了这副重担。
一旦回到中军大帐，庞涓便立即精神大振，将那些龌龊丢在了脑后。经过一个月夜以继日的准备，庞涓终于发出号令，魏国主力大军秘密向韩国进发！
公元前三百四十二年初夏，魏国终于发动了灭韩大战。
庞涓对各国地形要塞及军力部署，历来非常清楚，那国稍有变更，他便在那副秘密地图上作出记号。对于韩国这样土地狭小的国家，他更是了如指掌。他的攻击方略是：第一步，派出一万精锐步卒秘密堵截洧水上游，使新郑的护城河变成一条干沟。
第二步，派出五万骑兵，在一个月黑风高的夜晚衔枚疾进，突然插进新郑城外的三万韩军于新郑之间，发动猛攻，将三万城外韩军一举击溃！
第三步，派出六万重甲武卒扼守新郑城外的三条要道，狙击从韩国周边要塞赶回来救援的四万步骑大军。
最后一步，自己亲自统率十万主力大军从东北两面泰山压顶般猛攻新郑！
为了避免混乱，庞涓没有让太子申与公子卬独当任何一面，而只让他们以三军统帅与副统帅的尊贵身份，高车驷马的随同中军前进。这样做，其实正中公子卬下怀。太子申还有些不满，被公子卬一番附耳低语，也说得大展眉头，不再要求独当大任了。
三天之内，庞涓的外围作战全部顺利完成，做好了对新郑的攻城准备。
申不害有些慌乱了。他没有想到洧水断流，更没有想到城外驻军被一举击溃。更要命的是，周遍要塞驻军的来援要道，竟也被全部卡死！突然之间，新郑就变成了一片孤岛，城内的一万多军士成了唯一的支柱。明摆的形势，如果齐国赵国没有主力大军前来救援，新郑就是砧板上的一块鱼肉！
“庞涓竖子，当真狠毒！”申不害站在新郑城头，遥望原野上连绵不断的红色军营，就象秋日里火红的枫林，不禁佩服庞涓的用兵狠辣，竟觉得颇合自己胃口。
本来，任何一座都城里都不可能驻扎主力大军。所谓城防，更主要的是城外要塞与城外驻军。城内驻军只能对付小型攻击，更主要的功能是防止内部动乱。城外大军与城内驻军相互策应，才是全面防守。从这一基本原则出发，申不害在城外驻扎三万大军，是完全正确的，这才是真正的城防力量。但申不害万万没有想到，魏军的精锐铁骑在平原上攻击力太强，韩军竟在一夜之间被分割击溃！如此一来，形势大变，新郑城西南两面的洧水，如今既阻挡了突围之路，也阻挡了援救之路。东北两面的三条大道也全部被堵死，且还有十万魏国大军的猛攻，纵能冲出重围，显然也是自投罗网。
为今之计，只有依赖新郑的城墙和城内充足的粮草，做拼死一战了。
庞涓自然不会给申不害留下悠闲的喘息机会，大军一到，立即猛烈攻击。
第一波攻势，是在五万强弓硬弩的掩护下，五万步卒全力冲到城下，填平护城泥沟。护城河虽然断水，但仍然是两丈多深三丈多宽的泥泞大沟，云梯无法推进，是全面攻城的很大障碍。在雷鸣般的战鼓中，魏国武卒的强弓远射发挥出强大威力，密如骤雨的羽箭封锁了女墙的每个垛口，韩军根本无法抬头，只有偶然推下的几根滚木轰隆隆砸下，反倒滚入护城河替魏军填了沟。魏军五万步卒分为三个梯队，人手一张大铁铲，猛扑沟边铲土填沟。半个时辰轮换一次，不消两个时辰，大沟便被填成了平地。
此时日近暮色，庞涓下令休整一个时辰，扎好营寨饱餐战饭。天黑时，魏军展开第二波夜间猛攻。便野火把之下，庞涓手执长剑，顶盔贯甲，站在距城墙不到一箭之地的一座土台上，亲自指挥攻城作战。太子申与公子卬两位统帅，则站在远离城墙三箭之遥的木楼上观看战况，津津评点，犹如看热闹一般。
夜幕下的广阔平原上人喊马嘶，火把连天，鼓声杀声震天动地。新郑城头也是灯火连绵，韩军盔明甲亮，人人奋勇做殊死搏斗。申不害命令运来大批猪牛油脂，分装于陶罐，齐齐的摆在女墙之下。火把下魏军攻到，韩军立即将油脂陶罐狠狠砸向云梯！在陶罐油脂炸开，溅满云梯和魏军步卒的刹那之间，能够持久燃烧的牛油火把也随之摔下，轰然一声，烈焰飞腾，魏军武卒便连连惨叫着翻滚摔落。随后便是密集的滚木擂石从城头滚砸压下，将云梯拦腰砸断，将魏军士兵砸死在城墙之下。魏军虽有强弓硬弩，但这种远射兵器在夜间攻城中却不能使用，否则会误伤自己士兵。再者，箭矢再多也是有限，射出去又收不回来，如何能无限度滥射？
夜攻两个时辰，对新郑城竟是无可奈何，庞涓便下令停止攻击。
当夜，韩国外围要塞立即派出多路特使，飞骑驰向临淄和邯郸，催促两国发兵救援新郑。
接到求救急报，赵肃侯本欲立即起兵五万，袭击魏国北部。但上大夫腹击却力主不能妄动，应当和齐国同时发兵；否则，万一齐国不动，赵国将陷于危险境地。赵肃侯猛然醒悟，立即改变主张，一方面答应出兵，一方面派特使入齐探听齐国的真正意图。
齐威王稳住两国特使，便与田忌立即来见孙膑。
孙膑在桂陵之战后，再三辞退了上卿高位。齐威王便仍然保留了孙膑的“军师”封号，以上大夫规格专门为他建了一座八进府邸。府邸的右跨院是一片十多亩地大的园林，竹林茂密，池水清澈，假山石亭，分外幽静。孙膑又在竹林中建了几间茅屋，大部分时光便都在这座园林度过，正院府邸反倒空了起来，仅仅成了招待少数几个稷下学子的场所。孙膑深居简出，极少与官员来往，除了使女推着轮椅在竹林漫游，便沉浸在茅屋书房里，或刻简或读书，倒也悠悠自在。经过一场人生巨变，孙膑的将相雄心已经化成了散淡的隐士情怀。他唯一的寄托便是两件大事，一件是整理先祖兵书，写一部自己的《孙膑兵法》；另一件，与庞涓再打一场大仗，一抒胸中块垒。他料定，庞涓决然不服气上次的失败，魏国朝野上下也同样不服气。任何事情都可以退避三舍，惟独在兵学战阵的较量上，孙膑绝不让步。且不说兵法战阵之学就是他生命的全部意义，就说自己是兵圣孙武的后裔这一条，孙膑也不想给祖宗丢脸。他之所以还没有隐居山林，就是在等待这次大战。打完这一仗，他就该进山写书了。
齐威王和田忌直接来到园林中，孙膑正在茅屋中读《吴子兵法》。
“先生对吴起兵法，可有评点？”齐威王笑问。
孙膑淡淡笑道：“吴子为距今最近的名将，一生与诸侯大战七十六次，战胜六十四次，战平十二次，未尝败北，自是堂堂正正的兵学大家。然则，吴子为时势所限，尚无大规模的步骑野战，其兵法主旨在于强军之道，缺少战场谋划之道。究其竟，那时攻防之战粗朴简约，军旅要害在于精兵，而不在良谋。吴子兵法所短，正在于良谋不足。吴子久为魏国上将军，此精兵传统已植根于魏国军队，正与庞涓所长不期而合，亦正与庞涓所短不期而合。时也，势也。”不禁感慨叹息。
田忌笑道：“先生之意，步骑野战，奇谋可抵精兵？”
孙膑大笑，“啊，有精兵自然更佳。”
齐威王见使女上茶后已经退出，便落座拱手道：“魏军已经大举攻韩，先生有何见教？”
孙膑丝毫没有感到惊讶意外，淡然笑道：“魏韩大战与魏赵大战不同。其一，韩国虽小，战力却强于赵国。其二，魏国与新郑相距不过一百里，与邯郸相距却有四百余里。其三，此次庞涓有太子申与公子卬掣肘，对手又是略通兵法且坚忍不拔的申不害。有此三不同，齐国一定要发兵救韩，而且能再胜魏国，为齐国大出奠定根基。然则，一定不能急于发兵。”孙膑虽然不假思索，但却说得很慢。
齐威王会意的点头，“先生以为，发兵时机当如何确定？”
“以臣预料，申不害虽只有一万余兵力，却足以抗击魏国三月左右。其时韩国消耗殆尽，魏军亦急躁不安，齐国与赵国同时出动，当可大胜。”
“好！就以先生谋划。仍是先生与田忌统军。”齐威王拍案定策。
“我王，上将军统帅，臣只是军师。”孙膑纠正得很认真，齐威王与田忌不禁笑了起来。
韩国特使得到齐威王“稍做准备，即发救兵”的确定答复，未敢停留，星夜回韩，放出久经训练的信鸽进入新郑。这时的新郑，已经顽强抵御了一个多月，军民伤亡两万有余，国人军兵疲惫不堪，士气渐渐低落。申不害得到信鸽传书，立即向新郑军民宣布了“齐军将不日出兵救援”的消息。新郑军民看到了希望，精神大振，士气重新高涨。好在新郑城内粮草兵器倒是充足，只要有人作战，再挺一段也非难事。申不害抓紧时机补充新兵，将城内五十岁以下十五岁以上的男子，全数征发为军卒，居然有一万之众，与剩余的五千多精兵混编，新郑城头居然又是旌旗招展，盔明甲亮军卒密布，没有一点儿山穷水尽的样子。
庞涓久攻不下，本来就非常恼火，见新郑城头骤然威风抖擞，仿佛向魏军挑战一般。庞涓不禁大怒，登上高台，仔细观察半日，竟是哈哈大笑。回到中军大帐，庞涓当即召集众将下令：“新郑已经是孤注一掷，回光返照。我大军明日开始轮番猛攻，昼夜不停，一举拿下新郑！”部署好兵力与攻城方法，魏军当夜偃旗息鼓。
此日清晨，太阳尚未出山，魏国大军列阵。庞涓登上高高土台，遥遥可见北门中央箭楼垛口的申不害，两人都是大红披风，相互看得很是清楚。庞涓长剑指向箭楼，高声喊道：“申不害，本上将军敬佩你硬骨铮铮，已经下令不对你施放冷箭，我与你堂堂正正的见个高低，如何？”申不害哈哈大笑，长剑直指，“庞涓，本丞相一片孤城，无法象孙膑那样与你斗智，就与你硬拼一场，宁为玉碎，不为瓦全！”
庞涓听申不害用孙膑嘲笑他，顿时脸色铁青，令旗一劈，战鼓骤然雷鸣而起！
魏军开始了猛烈进攻。全军分为四轮，每轮两万精兵，猛攻两个时辰便换上另一轮。如此保持每一轮都是精锐的生力军。新郑守军本来就兵力单薄，加之又是新老混编，不可能同样轮番替换，只有全体在城头死守。
几个昼夜下来，新郑城头的女墙，已经被一层又一层鲜血糊成了酱红色，血流象淙淙小溪般顺着城墙流淌，三丈多高的城墙，在五月的阳光下竟是猩红发亮。
面对城下震天动地的喊杀声，韩国守军个个血气蒸腾，杀红了眼，喊哑了声，只能象哑巴一样狠狠的挥舞刀矛猛烈砍杀！所有的弓箭都被鲜血浸泡得滑不留手，射出去的箭，如同醉汉一般在空中飘摇。所有堆积在城墙上的滚木擂石砖头瓦块，都带着血水汗水以及黏黏糊糊的饭菜残渣滚砸下城墙。刀剑已经砍得锋刃残缺，变成了铁片，也顾不上换一把。每个韩国军士，无论新兵老兵，全都杀得昏天黑地，血透甲袍。后来干脆摔掉甲胄，光着膀子，披头散发的死命拼杀！但不消片刻，每个人又都变成了血人，连白森森的两排牙齿也变得血红血红。
新郑的民众，更是老幼男女一齐出动，向城头搬运滚木擂石。最后又开始急拆民房官署，将所有的木椽、砖头、瓦片一齐搬上城头，充做滚木擂石。眼见繁华街市被拆得狼籍废墟，新郑民众的一片哭声变成了恶毒的咒骂，最后竟是连咒骂也没有了时间，只有咬牙飞跑。街道、马道、废墟、城头，累死压死战死哭死者不知几多，尸体堆成了巷道，却是谁也顾不上搬运。官吏、内侍、宫女与所有嫔妃，在太子率领下也气喘吁吁的出动了。十万人口的新郑举城皆兵，只有韩昭侯一个人没有出宫了。
申不害已经没有时间在箭楼指挥了，奔跑在各个危险地段，脸上又脏又黑，胡须头发散乱纠缠，双手挥舞着带血的长剑，到处连连吼叫，“杀！守住！齐国援兵就要到了！到了——！”仿佛一只被困在笼中的猛兽。除了那件早已经变成紫黑色的“红色”斗篷，他和每一个士兵已经没有任何区别了。
城下的魏国军阵中，太子申与公子卬生平第一次见到如此恶战，两个多月“督察”下来，经常面色煞白，心跳不止，竟是连连呕吐，被护卫军士扶回大帐。高台上的庞涓却是恶气难消，这是他军旅生涯中所遇见的最大的硬仗恶仗，已经死伤了两万精锐武卒，新郑城竟然还是没有攻破，当真是不可思议！今日他心里很清楚，这是最要紧的关头，再咬牙猛攻两个时辰，韩国人的意志必然崩溃，绝不能给申不害一丝喘息机会。
看看西下的落日，庞涓高声下令，“晓谕三军，猛攻两个时辰，今夜拿下新郑！”
高台四周的传令军吏立即四散飞马，“猛攻两个时辰——！今夜拿下新郑——！”
魏军士气振作，一个冲锋大潮便喊杀涌上。可是冲到城下，血糊糊的云梯搭上血糊糊的城墙，立即就滑倒城下。纵然侥幸搭住，士兵刚踩上去，脚下就滑跌下来。加上城头守军不断用长钩猛拉云梯，砖头石头不断砸下，半个时辰中竟没有一副云梯牢牢靠上城墙。大军恶战，任何荒诞神奇的功夫都派不上用场，纵然有个别人能飞上城墙，面对汹涌的死战猛士也肯定是顷刻间化为肉酱。这里需要严格的配合与整体的力量，去一刀一枪的搏杀，而不是任何奇能异士的一己之力所能奏效的。
庞涓作为久经战阵的大将，自然深知其中道理。他接到三次无法攀城的急报后，愤然高喊：“停止攻城——！”
一阵大锣鸣金，魏军武卒一下子全瘫倒在了城下旷野。
城头韩军，也无声的伏在城墙垛口大喘气，连骂一声魏军的力气都没有了。
夕阳残照，萧萧马鸣，战场骤然沉寂下来。城头烟火弥漫，缓缓飘动着血染的战旗。城下也缓缓飘动着血红的战旗，烟火弥漫在茫茫旷野。到处都是鲜血，到处都是尸体，到处都是伤兵，连兵刃的闪光也被血污掩盖了。
申不害站在城头箭楼，庞涓站在阵前高台，两人遥望对视，伸出长剑互相指向对方，却都没有力气再高喊一声。
新郑宫殿的廊柱下，韩昭侯木呆呆的伫立着。几只乌鸦噗噜噜飞来，惊得他打了个激灵。骤然的沉寂，使他觉得森森可怖，连那昏黄的夕阳也扑朔迷离起来。仗打了这么长时间，他始终没有迈出宫门一步，但心里却很清楚，新郑将要湮灭了。一国防守，连太子嫔妃宫女内侍官吏都出动了，这仗还有打得么？面对魏国，能撑持这么长时间，已经不错了，韩国亡于一场恶战，也算对得起列祖列宗了……突然，一阵沉重的脚步声响起，在死一般寂静的大殿竟象雷声一样惊人，韩昭侯不禁一阵恐慌，难道魏军破城了？抬头盯视宫门，却见一个长发散乱的血人披着一领滴血的斗篷，缓缓向他走来！
仿佛白日见鬼，韩昭侯伸手一指，面色煞白，骤然软瘫在廊柱下，牙齿得得得语不成声。
“臣……申，不害，回，来了……”血人嘶声低语，软软瘫倒在门柱下。
韩昭侯两腿发软，靠着廊柱长吁一声，“丞相……，辛苦，你了。”
“君侯，庞涓，攻不动了。一片，血城。云梯，没用了！”申不害突然放声狂笑起来，嘶哑得象是惨嚎，森森然在大殿回荡。
韩昭侯一阵发抖，久久沉默，“丞相，这仗，不打也罢……”
申不害却突然了站起，带着一身血腥，赳赳走到韩昭侯面前嘶声喊道：“如何？君侯害怕了？不能啊。齐国快来了！他们就是要等韩国人鲜血流干，才肯发兵！君侯，三天之内，必有救兵！要挺，挺起来！你是韩国君主，君主啊！”
韩昭侯依旧木然沉默。
“君侯……到城头，抚慰一下，将士们吧。”申不害连眼泪也没有了。
韩昭侯费力的倚着廊柱，站了起来，叹息一声，跟着申不害，走出了空旷的宫殿。
新郑城头。夕阳将没，旷野中血红的魏军营寨和血红的新郑城溶成了一片，在血红的霞光下弥漫着红色流光，荒诞而又迷离怪异。士兵们都变成了血人，全部躺在城跺下昏睡，分不清是死人还是活人，也没有一个人站起来迎接君主。韩昭侯想说话，嘴唇却只是簌簌抖动着，一个字也吐不出来。他步履蹒跚的走到垛口前，费力的扶住女墙，手却胶沾在温热的糊糊中，猛然缩手，却见双手沾满了粘稠的淤血！他惊叫一声，便是一阵恶心，猛烈的呕吐起来……原野的血色军营，化成血海巨浪，向他迎面扑来！他大叫抬头，火红的霞光又燃成漫天大火，向他烧了过来！惊骇低头，血兵们竟然一个个站了起来，僵硬的向他逼来……
韩昭侯惨叫一声，狂笑不止，手舞足蹈间滚倒在地，骤然变成了一个血人，毛发贲张，森森可怖！
“君侯——！”申不害觉得不妙，立即抢上前来。
韩昭侯猛烈旋转，陀螺般不能停止！猛然，他长嚎一声，口中鲜血箭一般喷出，软无声息的倒了下去。
“君侯……”申不害趴到韩昭侯尸身之上，久久不动，无声无息。
太阳落山了。暮色苍茫，城头原野一片死寂。申不害终于抬起头来，抚平了韩昭侯惊恐圆睁的双眼，站起身来，脱下自己那件浸透鲜血的战袍，轻轻覆盖了韩昭侯，恭恭敬敬的躬身三拜。他凝视着西方的落日，缓缓抽出长剑，“君侯，士为知己者死，申不害岂能独生？”他安详的倒转长剑，猛的刺入了自己腹中！
鲜血飞溅，城头笼罩在无边无际的夜色之中。
在这刹那之间，申不害蓦然想到了秦国，想到了卫鞅，想到了那个至今不知姓名的“高人兄”——韩国的变法夭折了，自己与卫鞅较量变法，也是自己惨败了；成者千古不朽，败者万世笑柄，一切都随着这场血战泯灭了。难道，这就是天意么……申不害费力的睁开眼睛，最后看了一眼已经变成了紫色的新郑箭楼，大叫一声，颓然伏在了韩昭侯身上！
一阵急骤的马蹄声，撕碎了原野军营的寂静。庞涓霍然警觉，仗剑冲出大帐。
战马人立嘶鸣，骤然停顿间骑士已经滚下马来扑倒在地，“上将军，大梁危机！王命急救……”特使从怀中摸出已经被汗水浸湿的一卷竹简，昏倒在地。
庞涓怒喝：“三军拔营！回师大梁——！”
庞涓怒火中烧。即或在攻韩最激烈的时候，他也没有忘记齐国援救的可能。而在内心，他把与孙膑再次较量，看得比攻韩重要一百倍，纵然灭了韩国，天下也不会因此而赞颂他，因为韩国太小，申不害也不通军事。齐国孙膑则不同，孙武之后，名门高足，同门师弟，又有桂陵大败庞涓的煌煌战绩，才是庞涓真正的对手，也是庞涓面前的“龙门”。打败孙膑，庞涓才称得上真正的名将。否则，庞涓在天下永远都只是一个二流将领。高傲而又雄心勃勃的庞涓，岂能如此屈辱的断送自己？这个孙膑也真是利令智昏，竟敢故伎重演？难道庞涓真是白痴不成？
正在拔营之际，又接快马急报，赵国八万精锐骑兵，由上党渡少水直扑安邑！
庞涓没有片刻犹豫，立即“命令”太子申与公子卬分兵三万，北上截杀赵军。已经大乱方寸的两员“名将”立即高兴的接受了。他们很清楚，安邑本来就有一万守军，再加上龙贾的几万河西守军可以随时策应，救援安邑当然是有惊无险。若要去打连庞涓都不是对手的孙膑，那可是九死一生。庞涓也乐得支走这两个大权在握却又酒囊饭袋的累赘，利利索索的与孙膑大战一场。
一个时辰后，训练有素的魏军兵分两路。庞涓自领十万大军全速疾进，直扑大梁。
大梁城下的齐国兵马竟然没有撤退，继续着猛烈的攻城战。直到看见铺天盖地的火把，齐军才突然从大梁城下消失。大梁人的欢呼声浪还没有沉寂，庞涓自领的前军马队就暴风骤雨般卷到了。登高一望，庞涓遥遥可见齐军遍野北去，火把旗帜散乱无序，断然下令：“全力追击！一举击溃！”
漆黑的原野上，魏军的铁甲骑兵风驰电掣般向北追击，步兵则从距离骑兵数里之遥的另一条大路兼程疾进。天亮时分，追到济水南岸，竟被齐军堪堪渡河北窜。再次登高远望，庞涓已经清楚了，齐军的撤退路线是顺长垣、东郡北上，进入齐国境内的东阿。这条路大约七八百里，在东郡之前没有山地。而东郡到东阿的二百余里中，只有一片小山，也不足以设伏偷袭。况且，以魏军铁骑与武卒的追击速度，在东郡之前的五百多里一定能够截住齐军，绝然不会进入东阿以南的马陵山地。
庞涓思虑停当，下令军吏清点齐军留下的军灶。不消片刻，军吏回报：“军灶六万有余。”按照军中定规，一灶可供三十人左右的战饭，六万多军灶，说明齐军攻击大梁出动了将近二十万大军。这正是齐国军队的常数。庞涓不禁冷笑，别看齐军比魏军多了几乎一倍，但还是经不起魏军的强大冲击。这一点，大约齐国人自己也知道，否则，何必仓皇逃窜？孙膑纵然善于运筹，仗还得兵士来打，只要追上齐军，孙膑的任何计谋都会无从施展。
庞涓下令，就着齐军军灶埋锅造饭，饱餐后携带三天干粮干肉，一气追击！
太阳出山时，魏军渡过济水。两个时辰后，齐军旗帜遥遥在望。魏军士气大振，呼啸猛追！奇怪的是，总能看见旗帜散乱的齐军，却硬是无法追上包抄。
庞涓自然无从知道，前面“逃窜”的，恰恰是齐国善于骑射技击的三万精锐骑士。
为了这场大战，孙膑可谓处心积虑。当他对田忌说还是采取上次打法时，田忌惊讶得说不出话来。面对庞涓这样的沙场宿将、兵家名士，岂能再次让他钻入圈套？孙膑却说：“庞涓熟读兵书，却又刻板过分。此次，让他觉得自己是在按照兵法行事，而齐军却反其道而行之，诱他入伏。此谓兵不厌诈。惟其故伎重演，才能激怒庞涓追歼齐军。”虽然有理，田忌还是有些忐忑不安，及至亲自率领三万精骑将庞涓引诱过了济水，田忌才大大松了一口气，不禁对孙膑的谋划由衷叹服。
这次对攻击大梁，孙膑做了不同于上次的安排：五万骑兵，两万步兵，旗号营寨却打出十五万大军的声势；同时在新郑大梁之间，遍布装束成庶民模样的斥候，随时回报魏军动静；魏军回援的前一天，两万步兵已经撤离，另外两万二流骑兵也提前两个时辰撤离；三万精骑由田忌亲自率领，诱敌深入。沿途路径与各种细节，孙膑都一一做了精细部署。部署妥当，孙膑便坐镇伏击山地，秘密调集齐国境内没有出动的步骑大军，专门在夜间向这片山地运动，做好充分的伏击准备。
追击到当天晚上，庞涓大军已经越过长垣，发现齐军的灶坑锐减到四万！分明是齐军逃亡很多，兵员大减，只剩下十一二万了。庞涓下令继续猛追，第二天午后，已经进入大河东岸的濮阳地面，再往前不到一百里，便是东郡山地了。此时庞涓有些犹豫，清点齐军灶坑，却只剩下不到两万三千多。此时前军骑兵恰又俘获了两百多名溃散伤兵，还有几百名溃散的齐军步卒前来投降。经过缜密讯问，方知齐军沿途逃亡严重，只剩下了七八万人马，步卒们都走不动了，齐军几乎就要崩溃了。
“孙膑可在军中？”庞涓威严的问一个中军百夫长。
“军师与步卒同行，一个百人队轮换抬着。上将军率领骑兵掩护。”百夫长很沮丧。
庞涓高声下令，“后军五千，留守辎重。全军轻装疾进！”
片刻之间，魏军甩下各种车辆云梯帐篷炊锅等，全副轻装，向北猛追，决意要在东阿之南截住齐军一鼓全歼。庞涓派出五十名军吏在路边奔驰穿梭，向大军高喊：“擒杀孙膑田忌者，封千户——！”魏军士气大振，呐喊呼啸着“擒杀孙膑田忌——！杀——！”卷起漫天烟尘，在广阔的原野象滚滚沉雷向北压来。
孙膑的大军，此刻正埋伏在齐国边境重镇东阿以南一百多里的马陵山地。这片丘陵地带，当时尚是卫国土地。由于卫国弱小，夹在魏齐两大国中间奄奄待毙，所以对任何“假道”大军都无力干预，只好听之任之。这片山地，不是险峻高绝的兵家险地，寻常有人连名字也叫不出。从地形说，西南是平原，穿出山地又是平原，山前山后没有大河，全部山地只有二三十里。这种半山半原的丘陵，对于闪电般的精锐铁骑，实在算不得险地。但是孙膑看中的，恰恰是它貌似平庸这一点。他当初被齐国特使秘密救回的时候，走的就是这条山道。对地形地貌有着本能敏锐的孙膑，本来躺在车中，过山时却爬起来看了整整一个时辰。
兵贵山水。河流高山从来都是兵家必须刻骨铭心的，看得透，用得好，一条河流一道山原，足可抵十万大军！孙膑留意到这片看似舒缓的马陵山地，实则是外圆缓而内险曲。山口是舒缓的小山包，大道宽阔，可是越往里走越是狭窄曲折，两边山势也随之高了起来，加之山体土多石少，所以林木竟是特别茂密。孙膑熟悉庞涓，也知道他手中有老师赠送的一副“天下山水图”，庞涓不可能不知道这片山地。但是，庞涓肯定没有亲自走过这条山道。这是孙膑特意查过的。山中学兵时，两人一起游历天下，但都是名山大川，如何能走遍每片山地每条河流？知名不知实，恰在知与不知之间。孙膑利用的就是庞涓这种缺陷，料定庞涓会因为知道这片山地而不会过分小心。更重要的是，孙膑将庞涓进入山道的时间挤在了晚上，使齐军能够最充分的发挥这种出乎意料的地形战力。
日落之前，孙膑秘密增调的十多万步兵已经全数到位，北面的出口已经被堵死。封堵南面山口的骑兵，也已经等候在十多里之外的密林中。他要将庞涓的十万人马，全歼在这条默默无闻的马陵道。
夕阳将落，高山顶上的孙膑看见南边原野上漫天烟尘暴起，不用斥候回报，也知道庞涓大军到了。不消一刻，便看见前边“逃窜”的齐国骑兵，散乱的旗帜和毫无章法的乱兵洪水般汹涌而来。将近谷口时，田忌的护卫亲军连中军大旗都丢了。一时间，齐军丢盔弃甲，兵器遗落，惊慌失措的涌进了山谷。
孙膑不禁笑了。
五月天长，太阳虽已经落山，原野的景色依然遥遥可见。一片暮色中，可见旌旗招展杀声震天，庞涓大军排山倒海般压来！接近山口，前军骤然勒马，一片战马嘶鸣便响彻原野。庞涓飞骑赶到前军，长剑一指，“前方便是马陵道，穿谷而出便是开阔平原。我军入谷，两骑并行，前后相随，宜快不宜慢。出谷后立即展开，截杀齐军！点起火把，入谷！”
“点起火把——！两两入谷——！”前军主将高声下令。
骤然之间，火把照亮了广阔的原野。魏军铁骑井然有序的高举火把，走马入谷。
山风吹拂，高山顶上的孙膑哈哈大笑，“庞涓哪庞涓，你也有今日啊！”
田忌的精锐骑兵一进入山谷，立即从事先开辟好的小道，分东西两路反身出山，加入堵截南山口的骑兵大军。一万多齐国步兵立即接替了“逃窜”，丢盔弃甲的向深山逃去。魏军入谷，不断清理着道中丢弃的兵刃与木石障碍，遥遥可闻前方的马嘶人喊，对追上齐军深信不疑，便只顾急急赶路。火把照耀下，却见山道越来越窄，越来越崎岖难行，堪堪两骑并行就塞满了山道。山弯频频，竟将大军分割得前不见后，后不见前，长蛇般在谷中穿行。
大约一个时辰，庞涓的中军精锐进入崎岖险道，后军也已经进了山口。庞涓已经觉察到这山道崎岖狭窄得大出所料，然则已经进入，只有尽速通过，断无后退之理。他断然下令，“全军下马，人马并行，尽速出谷！”
刚刚传出命令，前军斥候急报：“前方道旁有异情！前将军请上将军速往！”
“何事？”庞涓冷冷问。
“在下，不敢说。”斥候面色涨红。
庞涓心中一动，“岂有此理！领路我看！”带领十多名护卫壮士匆匆向前。
山坡一棵大树下，立着一个高大的草人，草人脖子上吊着一块大木牌，火把围照下可见赫然大字——庞涓死于马陵道！
庞涓一怔，随之挥手哈哈大笑，“雕虫小技耳，继续行军！”
一阵山风呼啸而过，庞涓却油然生出一片迷朦，一丝恐惧。
突然，仿佛晴空惊雷，战鼓遍山轰隆，喊杀声从两面山头如潮水般压来！
庞涓未及下令，箭簇便如漫天激雨般啸叫飞来！
瞬息之间，庞涓与手执火把的十多名卫士便象刺猬般满身带箭，倒在路边！
山谷中顿时大乱，魏军被山洪般涌下的齐军分割成无数小段，厮杀在一起！
庞涓已经奄奄一息，看着山谷中被打懵了的魏军将士人自为战的搏杀，一丝泪水涌出了眼眶。十多年精心训练的这支铁军，将全军覆没，他自己也将带着永远的仇恨和无尽遗憾离开人世，建功立业出将入相的勃勃雄心，就这样顷刻间随风而去了。在生命的最后时刻，一道闪电从脑海掠过，他瞬息间洞察了孙膑的全部谋划，连最后置他于死地的计谋也计算得如此精到——引诱他到山坡孤立处，集中强弓硬弩向火把圈子齐射！孙膑啊孙膑，你可谓用心良苦，做得干净彻底！庞涓要有你如此铁石心肠，岂能让你活到今日？你，终于成名了，你是踩着我庞涓的尸骨成名的……
庞涓抽出甲带上的短剑，用尽全力，猛然插向自己的腹中！
经过一夜激战，太阳出来时，马陵山地沉寂了下来，惟有齐军的欢呼声响彻山谷。
魏国最精锐的十万大军，就这样被全部歼灭在这片平淡无奇的山谷里。
马陵道大战的消息迅速传开，各国顿感轻松，天下弹冠相庆。
马陵之战，使魏国用雄厚的财富与漫长的时间堆砌起来的最具威慑力的精锐主力毁于一旦，魏国唯一一个极有统兵才能的上将军庞涓，也死于非命。从此，这个超强战国，便在龌龊的内耗中日复一日的衰落下去，使战国初期形成的格局为之一变，为战国中期争雄的新局面拉开了序幕。
魏国留下了短暂的霸主真空，齐国却并没有立即填补上去。
马陵大战后，齐国将相失和，田忌与驺忌相互倾轧，驺忌巧妙的给田忌设了一个“谋反”圈套，田忌被迫逃亡到楚国去了。孙膑失望的秘密离开了临淄，去山野隐居了。齐国的强国优势，便因为失去两大名将而大为逊色。
一个短暂的均势，罕见的出现在战国时期。
一个百年不遇的大好时机，骤然推到了秦国面前。